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召开股东大会的流程是怎样的 股份有限公司股份转让的限制
2020年3月23日  昆明股权争议律师

 张艺馨济南公司治理律师,现执业于 ,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

召开股东大会的流程是怎样的

  公司在对一些重大事项进行表决之前,一般是需要先召开股东大会,有各个股东充分了解清楚事情的情况之后,才对事情投票作出决议。不过这召开股东大会也是有一定流程的,那到底召开股东大会的流程是怎样的呢我们一起在下文中进行具体了解吧。


  一、股东大会的召集


  1、股东大会的主持


  根据《公司法》第一百零一条的规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。由此可见,监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。


  2、股东大会的会议通知


  召开股东大会会议,公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行元记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司在计算会议通知的起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。


  3、股东大会会议


  公司应当每年召开一次年会。


  年会应当于上一会计年度结束之日起的6个月内举行,即最迟不得晚于6月30日召开。


  4、股东的出席和代理出席


  股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人代为出席和表决,但股东应以书面形式委托代理人,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。如果委托人为法人,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和持股凭证;接受委托代理他人出席会议的,应当出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。元记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时止,将股票交存于公司。


  二、股东的临时提案


  股东大会审议的事项,一般由董事会提出。但是,股东有时也会有一些较为重大的事项提交股东大会审议而没有被董事会提出来,因此,《公司法》第一百零三条赋予持有一定股份的股东临时提案权:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。当然,临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。


  三、提议召开临时股东大会


  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:


  董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;


  公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;


  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;


  董事会认为必要时;


  监事会提议召开时;


  公司章程规定的其他情形。


  四、股东大会的议事规则


  股东大会的议事规则是指股东大会开会期间必须遵守的一系列程序性规定,这些规定是股东大会是否规范运作、其决议是否存在瑕疵的前提和基础。


  在议事规则里,可以规定股东大会如何召集、召开,其职权如何行使,审议和决定事项的提案等一系列运作细则。股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东不得参加前款规定事项的表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决权总数。


  五、股东大会决议的无效与撤销


  公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


  人民法院可以应公司的请求,要求提起诉讼的股东提供相应担保。公司根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。





股份有限公司股份转让的限制

  核心内容:股份有限公司股份转让的限制有哪些股份有限公司的股份可以自由转让,但是应该遵守公司法定对股份转让的限制性规定。对股份有限公司股份转让的限制主要包括转让场所的限制、发起人所持有股份的转让限制等。编辑为您详细介绍关于股份有限公司股份转让的限制。




  股份有限公司股份转让的限制:


  1、转让场所的限制。


  《公司法》第138条规定:;股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。;


  该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。


  2、发起人所持有股份的转让限制。


  由于发起人对公司具有重要的影响,为了保护公司和其他股东、公众的利益,防止发起人利用设立公司进行投机活动,保证公司成立后一段时间内的稳定经营,各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。


  《公司法》第141条第1款规定:;发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。;


  3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。


  《公司法》第141条第2款规定:;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。;


  这一限制,一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系,促使其尽力经营公司事业。







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张艺馨——昆明股权争议律师

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