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2019公司章程范本格式 公司章程可另行约定事项一览表

2020年3月23日  济南公司治理律师   http://www.jngszlls.com/

 孟庆超律师济南公司治理律师,现执业于 ,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

2019公司章程范本格式

  每一家公司都有着自己的章程,所谓的公司章程就是公司中所有股东的一致意思表示,对于公司的运营发展起了一个约束的作用,相当于公司的宪法,那么公司的章程应该怎么写呢下面就让为大家带来的2019公司章程范本格式的相关内容,一起来看看吧。

  2019公司章程范本格式


  _________________公司章程


  为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定,由_______、________作为股东出资设立有限公司,制订并签署本章程。


  第一章 公司名称和住所


  第一条 公司名称:


  第二条 公司住所:


  第二章 公司经营范围


  第三条 公司经营范围:


  第三章 公司注册资本


  第四条 公司注册资本:人民币________元。


  公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由代表三分之二表决权股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。


  第四章 股东的名称、出资方式、出资额


  第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下:


  ___________:出资额人民币________元,占注册资本的40%,出资方式为货币;


  ___________:出资额人民币________元,占注册资本的30%,出资方式为货币;


  ___________:出资额人民币________元,占注册资本的 30%,出资方式为货币。


  第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。


  第五章 股东的权利和义务


  第七条 股东享有如下权利:


  风险提示:


  公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。


  比如在章程中约定;股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权;或者;股东会普通决议需半数以上表决权通过;来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。


  参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;


  了解公司经营状况和财务状况;


  选举和被选举为董事或监事;


  依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;


  优先购买其他股东转让的出资;


  优先购买公司新增的注册资本;


  公司终止后,依法分得公司的剩余财产;


  有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;


  提案权。


  第八条 股东承担以下义务:


  遵守公司章程;


  按期缴纳所认缴的出资;


  依其所认缴的出资额承担公司的债务;


  在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。


  风险提示:


  由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。


  第六章 股东转让股权的条件


  第九条 股东之间可以相互转让部分或全部股权。


  第十条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。


  第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则


  第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:


  决定公司的经营方针和投资计划;


  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


  审议批准董事会的报告;


  审议批准监事会或者监事的报告;


  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


  对公司增加或者减少注册资本作出决议;


  对发行公司债券作出决议;


  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


  修改公司章程;


  决定公司人民币十万元以上的重大采购方案;


  决定公司人民币五万元以上的重大资产处置方案。


  第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。


  第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。


  第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表三分之一以上表决权的股东,执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。


  风险提示:


  公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:


  ;如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利;


  ;股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。;


  第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。


  第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。如果达不成决议,最终将由表决权占百分之____的股东作出最终决议。


  股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。


  股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。


  第十八条 公司不设立董事会,设立执行董事一名。执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责。


  执行董事行使下列职权:


  负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作;


  执行股东会决议;


  决定公司的经营计划和投资方案;


  制订公司的年度财务方案、决算方案;


  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


  制订公司增加或者减少注册资本的方案;


  拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;


  决定公司内部管理机构的设置;


  决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;


  制定公司的基本管理制度;


  公司章程规定的其他职权。


  第十九条 公司设总经理1名,由执行董事聘任或者解聘,总经理对执行董事负责,行使下列职权:


  主持公司的生产经营管理工作;


  组织实施公司年度经营计划和投资方案;


  拟定公司内部管理机构设置方案;


  拟定公司的基本管理制度;


  制定公司的具体规章;


  提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;


  聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;


  经理列席股东会会议。


  第二十条 公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。


  风险提示:


  公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:


  ;董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。;


  第二十一条 监事行使下列职权:


  检查公司财务;


  对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;


  当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正;


  提议召开临时股东会;


  监事列席股东会会议。


  第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。


  第八章 公司的法定代表人


  第二十三条 执行董事为公司的法定代表人,代表企业法人参加民事活动,签署有关的文件,对企业的生产经营和管理全面负责,并接受本企业全体成员和有关机关的监督。


  第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度


  第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。


  第二十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。


  第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。


  第十章 公司的解散事由与清算办法


  第二十七条 公司的营业期限为____年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。


  第二十八条 公司有下列情形之一的,可以解散:


  公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;


  股东会决议解散;


  因公司合并或者分立需要解散的;


  公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;


  不可抗力事件致使公司无法继续经营时;


  宣告破产。


  第二十九条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


  第十一章 股东认为需要规定的其他事项


  第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。


  第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。


  第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。


  第三十三条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。


  第三十四条 本章程一式____份,股东各留存一份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。


  全体股东签字:


  ________年____ 月____日


  以上就是为大家带来的2019公司章程范本格式的相关内容。大家在成立属于自己的公司的时候一定要订立好公司的章程,并且在公司的运营发展中恪守公司的章程,这样对于公司的发展成功是有好处的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询的相关律师,他们会为你做出专业的解答。





公司章程可另行约定事项一览表

  公司章程是公司对日常运行经营在符合公司法以及相关法律规定的基础上,拟约定的法律文件,具备法律效力。公司章程可另行约定事项都有哪些编辑在本文整理了公司章程可另行约定事项一览表,希望对你有帮助。


序号


《公司法》法条


可约定事项


可约定内容


总 则


1


第16条


公司对外投资或担保


可约定由董事会决议或是股东会决议


2


第16条


对外投资总额或担保数额


可约定具体数额


有限公司


3


第28条


有限公司股东出资资本缴纳时间


可约定具体出资时间


4


第34条


红利分配及认缴新增资本


股东可约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资


5


第37条


股东会职权


除法定职权外,章程可增加股东会职权


6


第39条


股东会定期会议


可约定定期会议的时间


7


第41条


股东会通知时间的约定


章程可约定,但我的理解是应多于法定的15天


8


第42条


股东会会议表决权


章程可约定不按出资比例行使表决权


9


第43条


股东会的议事方式和表决程序


章程可作其他约定,但不得低于法定的最低标准


10


第45条


董事任期


章程可约定期限,但每届任期不得超过3年


11


第46条


董事会职权


除法定职权外,章程可增加董事会职权


12


第48条


董事会议事方式和表决程序


除董事会决议一人一票外,章程可作其他约定。


13


第49条


经理职权


除法定职权外,章程可增加经理职权


14


第50条


执行董事职权


章程可约定


15


第51条


监事会职工代表的比例


章程可约定具体比例,但不得低于三分之一


16


第53条


监事会、监事的职权


除法定职权外,可增加职权


17


第55条


监事会议事方式和表决程序


由章程规定,但监事会决议应当经半数以上监事通过


18


第70条


国有独资公司,职工代表在监事会成员的比例


国有独资公司监事会成员不得少于5人,具体比例由章程规定,但不得少于三分之一,所以至少得有两人


19


第71条


有限公司的股权转让


可另行约定


20


第75条


股东资格继承


公司章程可就自然人股东死亡后,其继承人是否可以继承股东资格进行约定


股份公司


21


第83条


股份公司发起人缴纳出资时间


约定具体出资时间


22


第100条


临时股东大会的召开


除法定外,可约定触发临时股东大会的其他事项


23


第105条


累积投票制


董事、监事的选举,可由公司章程规定或股东大会决议,试行累积投票制


24


第108条


董事任期、董事职权


适用45、46条的规定


25


第113条


经理职权


适用有限公司的规定


26


第117条


股份公司中,职工代表占监事会成员的比例


可规定具体比例,但不得低于三分之一


27


第117条


股份公司监事任期


适用有限公司的规定


28


第118条


股份公司监事会职权


适用有限公司监事会职权的规定


29


第119条


股份公司监事会议事方式和表决程序


除法律规定,公司章程可约定


30


第141条


股份公司董监高股份转让限制


公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定,当然喽,肯定要比法定的严苛


31


第166条


股份公司利润分配


章程可约定不按持股比例分配


32


第169条


会计师事务所的聘用、解聘


可约定由股东会、股东大会或董事会决定






文章来源: 济南公司治理律师
律师: 孟庆超 [济南]
泰和泰(济南)律师事务所
联系电话:13256768166
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