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陈煜与苗新星股权转让一案

2019年1月7日  济南公司治理律师   http://www.jngszlls.com/
上诉人(原审被告、反诉原告)陈煜,男,1975年11月16日出生,汉族,住北京市东城区中华路4号。
委托代理人欧阳群,北京市冠衡律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)苗新星,男,1977年4月6日出生,汉族,住浙江省海宁市硖石街道海马路22号。
委托代理人李雅斌,北京市天元律师事务所律师。
上诉人陈煜因与被上诉人苗新星之间股权转让纠纷一案,不服北京市朝阳区人民法院(2009)朝民初字第13997号民事判决,向本院提起上诉。本院于2009年8月19日受理后,依法组成由法官孙田辉担任审判长,法官张岩、刘茵参加的合议庭,并于2009年9月1日召集双方当事人进行了询问,上诉人陈煜的委托代理人欧阳群,被上诉人苗新星的委托代理人李雅斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
苗新星一审诉称:2008年8月,苗新星与陈煜签订股权转让协议,约定陈煜以12万元购买苗新星所持北京市美好世纪文化传播有限公司(以下简称美好公司)25%股权。协议还约定,陈煜将股权转让款分两次支付,2008年8月15日前支付7万元,2008年10月15日前支付剩余5万元。但陈煜支付第一笔股权转让款7万元后未继续支付剩余款项。经多次催要未果,故苗新星请求人民法院判令陈煜支付股权转让款5万元及利息(按照中国人民银行同期贷款利率标准,自2008年10月16日计至给付之日),并承担诉讼费用。
陈煜一审辩称并反诉称:不同意苗新星的诉讼请求。因为苗新星不持有美好公司25%股权,即股权转让协议中约定的股权数量不清楚,故股权转让协议无效。而且美好公司章程第23条约定,股东转让出资应当由股东会通过,故本案所涉股权转让协议无效。股权转让协议签订后,苗新星成立新的公司,损害了陈煜的正当权利。在签订股权转让协议的基础变更的情况下,根据情势变更原则,股权转让协议不需要再履行。另,陈煜认为股权转让协议的标的物数量存在重大误解,所以反诉请求人民法院撤销股权转让协议。
苗新星针对陈煜的反诉一审辩称:不同意陈煜的反诉请求。陈煜是美好公司的大股东,不存在重大误解的情况。股权转让协议是陈煜起草的,而且陈煜也支付了第一笔股权转让款。至于协议中表述苗新星持有25%股权,是因为陈煜将苗新星对公司的贡献也计算进去了。在工商管理部门备案的章程中没有股东之间转让股权也必须股东会通过协议的内容。
一审法院经审理查明:美好公司为依法设立的有限责任公司,注册资本50万元。自2005年12月29日起,美好公司的股东变更为陈煜(出资额27.5万元)、苗新星(出资额10万元)、李盾(出资额7.5万元)、牛瑞(出资额5万元)。陈煜为美好公司的法定代表人。
2008年8月15日,陈煜与苗新星签订股权转让协议,约定苗新星向陈煜转让美好公司25%股权,股权转让款为12万元,在2008年8月15日前支付7万元,在2008年10月15日前支付5万元。协议签订后,陈煜按约支付了首笔股权转让款7万元。随后,陈煜办理了将苗新星名下的股权全部转让给陈煜的工商变更登记手续,但提供备案的材料不是2008年8月15日的股权转让协议,而是2008年10月13日的转股协议、美好公司第二届第一次股东会决议。在这两份材料中,仅简单表述“将苗新星的全部股份10万元转让给陈煜”,也没有约定股权转让款。苗新星表示这两份材料中的签名不是其本人所签,但认可两份材料的效力;另因两份材料中的许多内容不明确,故2008年8月15日股权转让协议更清楚地体现当事人的意思表示。
一审庭审中,双方当事人对苗新星持有的美好公司股权比例存在异议。苗新星称因其对美好公司有较大贡献,故约定苗新星的股权比例为25%,即股权转让协议中的表述是真实的。陈煜称苗新星的股权比例为20%,因陈煜对苗新星的股权误以为是25%,在陈煜计划收回25%股权的情况下,匆忙签订股权转让协议,并没有仔细审查协议。
上述事实,有2008年8月15日股权转让协议、美好公司的工商档案材料,以及庭审笔录等在案佐证。
一审法院认为:股权转让协议与工商备案的转股协议形式不一致,但内容均是将苗新星所持美好公司全部股份转让给陈煜,并无冲突。虽然双方当事人在庭审中对苗新星持股比例为20%还是25%存在异议,但陈煜作为法定代表人、大股东应当清楚知晓公司股权构成。无论股权转让协议中表述的苗新星持股比例是多少,均指代苗新星所持全部股权。而且陈煜已按照股权转让协议的约定支付了首笔股权转让款,并已将苗新星名下的全部股权变更至陈煜名下。因此,法院认为股权转让协议是签约当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,系合法有效。陈煜以对协议标的物数量存在重大误解为由,要求撤销股权转让协议的反诉请求,缺乏事实依据,法院不予支持。现苗新星已履行了转让股权的义务,陈煜应当按约支付全部股权转让款。陈煜关于苗新星成立新公司损害其利益的抗辩内容,与本案不属同一法律关系,应当另行解决。故苗新星要求陈煜支付剩余股权转让款5万元及相应利息的诉讼请求,于法有据,证据充分,法院予以支持。综上,依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款、第一百零九条之规定,判决:一、陈煜于判决生效之日起十日内向苗新星支付股权转让款五万元及利息(按照中国人民银行同期贷款利率标准,自二○○八年十月十六日计至给付之日止)。二、驳回陈煜的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
陈煜不服一审法院判决,提出上诉称:一审法院判决认定有误,陈煜购买苗新星所持公司的股份时同意支付的价款是包含苗新星对于公司的贡献,苗新星离开公司后另行成立新公司与原公司的经营性质完全相同,并采用不正当的手段对美好公司的经营造成损害,故陈煜继续按照原价款支付股权转让款,明显不公平,依照民法的情势变更原则,应当撤销股权转让协议。综上,陈煜请求撤销一审法院判决,依法改判驳回苗新星的诉讼请求。
苗新星答辩称:一审法院判决正确,请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为,陈煜与苗新星签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示,亦不违反法律、法规的强制性规定,应属合法有效,双方均应依照合同履行各自义务。苗新星已经按约将股权转让给了陈煜,陈煜应当依约支付剩余价款。陈煜上诉提出苗新星离开公司后另行成立新公司对美好公司的经营造成损害,陈煜继续按照原价款支付股权转让款,明显不公平,依照民法的情势变更原则,应撤销股权转让协议。因苗新星离开公司后另行成立新公司是否对美好公司的经营造成损害属另一法律关系,应另行解决,陈煜以此为由要求撤销股权转让协议,拒绝支付剩余转让款,于法无据,本院不予支持。综上,一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,处理并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
一审案件受理费五百七十二元(含反诉费三十五元),由陈煜负担(已交纳三十五元,余款于本判决生效之日起七日内交至一审法院)。
二审案件受理费一千零五十元,由陈煜负担(已交纳)。
本判决为终审判决。

审 判 长  孙田辉
审判员  张岩
代理审判员  刘茵
二 Ο Ο 九 年 九 月 八 日
书 记 员  王敬




文章来源: 济南公司治理律师
律师: 孟庆超 [济南]
泰和泰(济南)律师事务所
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