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关文尧、吴功勤与北京环都建材科技发展有限公司、刘国鼎公司解散纠纷案

2019年1月7日  济南公司治理律师   http://www.jngszlls.com/
原告关文尧,男,1936年8月16日出生,满族,北京市东城区人,住北京市东城区兴化西里10楼1门101号。
原告吴功勤,男,1955年7月1日出生,汉族,北京市海淀区人,住北京市海淀区迎春园8楼212号。
二原告委托代理人宁振国,北京市方桥律师事务所律师。
被告北京环都建材科技发展有限公司,住所地北京市平谷区文化南街98号。
法定代表人刘国鼎,经理。
委托代理人侯小强,男,1954年1月14日出生,汉族,北京环都建材科技发展有限公司会计,住该单位。
第三人刘国鼎,男,1934年12月13日出生,汉族,北京环都建材科技发展有限公司经理,住北京市丰台区大灰厂8楼28号。
原告关文尧、吴功勤与被告北京环都建材科技发展有限公司(以下简称环都公司)、第三人刘国鼎公司解散纠纷一案,本院受理后,依法由代理审判员郝鹏飞独任审判,公开开庭进行了审理。原告关文尧、吴功勤及二人共同委托代理人宁振国、被告环都公司的法定代表人刘国鼎及其委托代理人侯小强、第三人刘国鼎到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告关文尧、吴功勤起诉称:环都公司成立于1998年,注册资金50万元,经营范围为新型建材生产技术的开发及转让、技术咨询服务等。公司现有股东三人,其中刘国鼎以货币形式投入30万元,占公司注册资本总额的60%,关文尧与吴功勤各以货币形式投入10万元,各占公司注册资本总额的20%。公司成立的最初几年,三位股东尚能良好合作,但是随着时间的推移,股东关系逐渐疏远,其他两位股东先后不得已离开公司,公司由刘国鼎一人控制。公司几年来未召开过股东会,未分配过任何红利,法律和公司章程赋予股东的资产收益权、公司事务管理权和知情权在两位原告身上均以名存实亡。目前,股东之间已经失去了起码的人和基础,公司经营管理也出现了严重困难。为此,两位原告多次提出解散公司,公司法定代表人刘国鼎虽然多次口头表示同意,但是却迟迟不作出解散决议,不履行相关手续,致使环都公司的混乱状况持续至今。鉴于上述情况,原告诉至法院,请求法院依法解散环都公司,由被告负担本案诉讼费用。
被告环都公司答辩称:我公司同意二原告的诉讼请求。但是有以下问题需要说明:首先,我公司法定代表人刘国鼎在二原告起诉之前就给他们写信建议解散公司,现在二原告提出解散公司,可见我们之间就解散公司的意见是一致的,不存在纠纷。其次,至于公司股东之间现在还没有做出解散决议,是由于三位股东一直无法召集在一起召开股东会,也就不能形成股东会决议了。第三,二原告所述“先后不得已离开公司”,是因为二原告各自忙于自己的事情,主动离开的。第四,二原告所述“公司几年来没有召开过股东会,未分配过红利”,不是事实。实际上,在2007年以及之前每年都至少召开一次股东会,而且年年分红。2008年5月还开过股东会,其后由于经济形势不好,公司经营不善,确实没有再开过会,也没有分过红。公司从2006年至今一直处于亏损状态,现在也没有办法继续经营了。因此公司同意二原告要求解散公司的诉讼请求,但是不同意承担本案诉讼费用。
第三人刘国鼎述称:我和被告环都公司的意见是一致的,同意解散公司。只要二原告同意,我们在法庭就可以就解散公司的事宜形成股东会决议,直接办理公司注销的相关手续就行了。
经审理查明:1998年8月,刘国鼎、关文尧与吴功勤三人共同投资设立了环都公司,法定代表人为刘国鼎,任执行董事,关文尧任监事。环都公司注册资本金为50万元,其中刘国鼎以货币方式投入30万元,占公司注册资本总额的60%,关文尧与吴功勤各以货币方式投入10万元,各占公司注册资本总额的20%。公司经营范围为新兴建材生产技术的开发与转让、技术咨询及服务(中介除外)、销售化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、钢材、五金交电、汽车配件、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表、机械设备等。公司营业期限自1998年8月3日起至2008年8月2日止。2008年5月20日,三位股东召开股东会形成决议将环都公司的经营期限延长至30年,并通过了修改后的公司章程。同年7月,环都公司委托刘国鼎向北京市工商行政管理局平谷分局申请变更登记,将环都公司的经营期限延长至30年,并新设公司经理职务,由刘国鼎担任,其他登记事项不变。2008年7月18日,工商局向环都公司颁发了新的营业执照。
在环都公司存续期间,关文尧、吴功勤与刘国鼎之间发生矛盾,吴功勤、关文尧二人相继离开公司,不再参与公司的实际经营管理。环都公司目前的经营较为困难。
另查明,环都公司的三位股东刘国鼎、关文尧、吴功勤虽然对解散公司没有异议,但是无法召集在一起就公司解散一事形成决议,且环都公司无法通过使个别股东退出公司等方式维持公司人格的存续。
上述事实,有原告关文尧、吴功勤提供的工商登记材料、刘国鼎发给二原告的信函、被告环都公司提交的损益表、资产负债表与股东会会议记录以及当事人的陈述等在案佐证。
本院认为:股东对公司的解散请求权,是基于股东资格所享有的。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。关文尧与吴功勤为环都公司股东,二人出资额占公司注册资本总额的40%,合计持有的股权达到了40%,为此关文尧、吴功勤有权提起诉讼要求解散环都公司。
环都公司存续过程中,公司的三位股东之间产生矛盾,吴功勤与关文尧相继离开环都公司。目前公司经营较为困难。本案审理过程中,环都公司的三个股东刘国鼎、关文尧、吴功勤一致同意解散公司,但是二原告表示不信任刘国鼎解散公司的承诺,不同意通过股东会决议的方式解散公司,请求法院判决解散环都公司。综上,环都公司已无人和的基础,其经营管理已陷入僵局,继续存续必将使该公司股东利益遭受损失,且无法通过使个别股东退出公司等途径解决上述问题,以维持公司人格的存在。故此,本院对原告关文尧、吴功勤要求解散公司的诉讼请求予以支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第(五)项、第一百八十三条之规定,判决如下:
解散被告北京环都建材科技发展有限公司。
案件受理费三十五元,由被告北京环都建材科技发展有限公司负担(限本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,同时按照不服本判决部分的上诉请求数额,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。




代理审判员  郝鹏飞
二○○九年八月十四日
书记员  张振宇




文章来源: 济南公司治理律师
律师: 孟庆超 [济南]
泰和泰(济南)律师事务所
联系电话:13256768166
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